Emiterea unui nou act de identitate pentru un asociat, administrator sau beneficiar real poate genera obligații de mențiune la registrul comerțului, în termen de 15 zile. Întinderea formalităților diferă însă de la o calitate la alta.
Elaborat de Echipa AS Group · Document informativ
Obținerea unei Cărți Electronice de Identitate (CEI) de către un asociat, administrator, beneficiar real sau o altă persoană ale cărei date sunt înregistrate în structura unei societăți poate genera necesitatea actualizării informațiilor existente la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Emiterea unui nou document de identitate poate determina modificarea unor elemente utilizate în evidențele societății — în special datele actului de identitate și, după caz, domiciliul persoanei. Din acest motiv, este recomandată verificarea concordanței dintre datele actuale ale persoanei, informațiile înscrise în registrul comerțului și documentele societății.
Actul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată cuprinde, printre altele, datele de identificare ale asociaților, precum și datele de identificare ale persoanelor care reprezintă și administrează societatea. Legea societăților impune astfel existența unor informații corecte și actualizate cu privire la persoanele care fac parte din structura societății.
În același timp, Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului prevede obligația profesioniștilor de a solicita înregistrarea mențiunilor referitoare la actele și faptele pentru care legea impune înscrierea în registrul comerțului.
Ca regulă generală, termenul prevăzut pentru solicitarea mențiunii este de cel mult 15 zile de la data actului sau faptului supus înregistrării.
Prin urmare, atunci când emiterea CEI determină modificarea unor date de identificare care figurează în evidențele ONRC sau în actele societății, trebuie analizat dacă este necesară efectuarea unei mențiuni.
Verificarea este relevantă în special atunci când noua Carte Electronică de Identitate aparține unei persoane care figurează în cadrul societății în calitate de:
Nu este suficientă verificarea actului de identitate al administratorului. În societățile cu mai mulți asociați sau cu o structură de conducere mai complexă, trebuie analizate separat datele fiecărei persoane înregistrate.
Răspunsul depinde de calitatea persoanei și de informațiile cuprinse în actul constitutiv existent.
În cazul asociaților și administratorilor, Legea societăților prevede că actul constitutiv cuprinde datele lor de identificare. Dacă informațiile existente în actul constitutiv nu mai corespund situației actuale, poate fi necesară actualizarea actului constitutiv și înregistrarea corespunzătoare a mențiunii la ONRC. După modificarea actului constitutiv, se depune la registrul comerțului actul modificator împreună cu textul complet actualizat al actului constitutiv.
Situația este însă diferită în cazul în care modificarea privește exclusiv datele de identificare ale beneficiarului real.
Legislația privind beneficiarii reali prevede expres că modificarea ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarului real nu generează, prin ea însăși, obligația întocmirii unui act modificator al actului constitutiv. În această situație, actualizarea se realizează prin declarația privind beneficiarul real, în condițiile Legii nr. 129/2019.
Datele de identificare ale beneficiarului real includ, printre altele, numele și prenumele, data și locul nașterii, CNP-ul, seria și numărul actului de identitate, cetățenia și domiciliul sau reședința.
Dacă intervine o modificare a acestor informații, declarația privind beneficiarul real trebuie actualizată în termen de 15 zile de la data modificării.
Dacă persoana respectivă este simultan, de exemplu, asociat, administrator și beneficiar real, trebuie analizate separat cele două planuri:
Aceeași persoană poate genera mai multe formalități ONRC, în funcție de calitățile pe care le deține în societate.
Documentația nu este identică pentru toate societățile. Aceasta trebuie stabilită în funcție de forma juridică, structura societății, calitatea persoanei ale cărei date s-au modificat și conținutul actului constitutiv existent.
În funcție de situație, procedura poate presupune:
Obținerea unei CEI nu trebuie tratată automat ca o procedură identică pentru toate societățile. Mai întâi trebuie stabilit ce informație s-a modificat, în ce calitate figurează persoana respectivă în societate și în ce documente sau registre apare informația veche.
În cazul în care un asociat, administrator sau beneficiar real a obținut recent o Carte Electronică de Identitate, este recomandată o verificare a situației societății înainte de depunerea oricărei documentații.
În special, trebuie comparate:
Această verificare permite identificarea exactă a formalităților necesare și evită depunerea unei documentații incomplete sau efectuarea unor modificări care nu sunt necesare.
Trecerea la Cartea Electronică de Identitate nu reprezintă doar o schimbare a documentului personal. Pentru persoanele care dețin calități într-o societate, noul act de identitate poate avea efecte și asupra informațiilor înregistrate la Registrul Comerțului.
Obligațiile trebuie însă analizate în funcție de situația concretă a fiecărei societăți. Pentru asociați și administratori poate fi necesară inclusiv actualizarea actului constitutiv, în timp ce pentru modificarea exclusivă a datelor beneficiarului real legea permite actualizarea prin declarația specifică, fără întocmirea obligatorie a unui act modificator.
Echipa AS Group poate verifica situația societății, identifica documentele care necesită actualizare și asigura pregătirea și depunerea mențiunilor necesare la ONRC.
AS Group susține companiile cu perspectivă integrată financiară, fiscală și operațională, în momentele în care deciziile au nevoie de structură.
Solicită o discuție