Legea nr. 239/2025 introduce patru reguli noi pentru SRL-uri și SA-uri, cu sancțiuni între 10.000 și 300.000 lei. Informare ANAF publicată în mai 2026.
Elaborat de Echipa AS Group · Sursa: Informare ANAF A_RPC-461/13.05.2026
ANAF a publicat o informare privind modificările introduse prin Legea nr. 239/2025, care aduc reguli mai stricte pentru societățile comerciale în ceea ce privește distribuirea dividendelor, acordarea și restituirea împrumuturilor către acționari/asociați sau persoane afiliate, precum și obligația de menținere a activului net peste limita prevăzută de lege. Modificările sunt relevante în special pentru societățile cu răspundere limitată și societățile pe acțiuni, mai ales în contextul aprobării situațiilor financiare anuale și al deciziilor privind repartizarea profitului.
Potrivit regulilor introduse prin Legea nr. 239/2025, existența profitului în exercițiul financiar curent nu este suficientă, în sine, pentru distribuirea dividendelor.
Societățile care înregistrează profit în anul curent, dar au pierdere contabilă reportată, pot distribui dividende numai după:
De asemenea, dacă activul net al societății este diminuat sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, distribuirea dividendelor poate fi realizată numai după reîntregirea activului net la nivelul minim prevăzut de lege. Aceeași regulă se aplică și în cazul dividendelor interimare, atunci când analiza se face pe baza situațiilor financiare interimare aprobate.
Societățile care distribuie dividende interimare în cursul anului nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor interimare, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale.
În practică, această regulă este relevantă pentru societățile în care există fluxuri financiare între companie și asociați sau în care asociatul utilizează temporar fonduri ale societății sub formă de împrumut.
Sancțiune: amendă 10.000–200.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în 15 zile. Dacă societatea are obligații bugetare restante, poate fi atrasă răspunderea solidară a acționarului/asociatului în limita sumelor împrumutate.
Societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu pot restitui acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate împrumuturile primite de la aceștia.
Această limitare este importantă pentru societățile care se finanțează frecvent prin creditări de la asociați. Înainte de restituirea acestor sume, trebuie verificată poziția patrimonială a societății și nivelul activului net.
ANAF verifică societățile cu termen de depunere a situațiilor financiare în 2026 și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării situațiilor financiare anuale. Sancțiune: amendă 10.000–200.000 lei + răspundere solidară dacă există obligații bugetare restante.
Societatea este obligată să reconstituie activul net până la cel puțin jumătate din capitalul social, până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
ANAF va începe verificările în 2027, raportat la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Sancțiune pentru nerespectare: amendă 10.000–200.000 lei.
Anterior acestei modificări, nu exista sancțiune directă — se convoca AGA pentru a decide dizolvarea sau reducerea capitalului social. Legea nr. 239/2025 introduce pentru prima dată o sancțiune contravențională explicită.
Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată. Dacă societatea are datorii față de acționari (din împrumuturi sau finanțări) și nu își reconstituie activul net, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Sancțiune pentru nerespectare: amendă 40.000–300.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în 15 zile.
La 31 decembrie 2025, activul net al entității ALFA este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar la datorii se regăsește și o creditare din partea asociatului unic.
Dacă AGA nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată să își reducă capitalul social cel târziu până la 31 decembrie 2027 sau să își majoreze activul net, astfel încât să fie mai mare sau egal cu 50% din capitalul social. În caz contrar, ANAF poate sancționa cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei.
Mai mult, dacă după 1 ianuarie 2028 entitatea nu și-a reconstituit activul net, are obligația de a-și majora capitalul social din creditarea existentă până la 31 decembrie 2029. Neîndeplinirea acestei obligații poate atrage o amendă de 40.000–300.000 lei.
Noile reguli impun o verificare atentă înainte de luarea unor decizii privind dividendele, împrumuturile acordate către asociați sau restituirea finanțărilor primite de la aceștia. În practică, societățile ar trebui să analizeze:
Aceste modificări marchează o abordare mai strictă asupra disciplinei financiare a societăților și asupra modului în care sunt gestionate fluxurile dintre companie și acționari sau asociați.
Pentru administratori și asociați, deciziile privind distribuirea profitului sau restituirea finanțărilor trebuie analizate nu doar din perspectiva disponibilului de numerar, ci și din perspectiva poziției patrimoniale a societății și a obligațiilor legale aplicabile.
AS Group susține companiile cu perspectivă integrată financiară, fiscală și operațională, în momentele în care deciziile au nevoie de structură.
Solicită o discuție